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Wie sinnvoll ist ein Wandeldarlehen?

Das Wandeldarlehen ist ein verzinstes Darlehen wo der Darlehnsgeber einer Gesellschaft ein verzinstes Darlehen gewährt. Dabei gibt es immer einen Vertrag der alles festschreibt und unter bestimmten Voraussetzungen wird dann der Darlehensbetrag gewandelt. Der Geber des Darlehens bekommt anstatt einem Rückzahlungsanspruch bestimmte Anteile der Gesellschaft. Dabei muss immer aber auch auf den Vertragsinhalt geachtet werden, es gibt wie überall seriöse aber auch die schwarzen Schafe unter den Anbietern der Finanzierungsrunde. Gerade bei Start-ups sollte eine lange Laufzeit ausgehandelt sein um nicht die Bonität des Unternehmens zu gefährden. Die Kreditgeber nennen sich die Business Angel und stellen dann bei erfolgreicher Verhandlung da Wandeldarlehen zu Verfügung. Zu Beginn des Start-ups ist es natürlich nicht einfach eine Bewertung abzugeben und daher wird diese erstmals ausgelassen und erst in der nächsten Verhandlungsrunde einbezogen. In den Vereinbarungen steht auch oft drin, dass ein Darlehen in eine Kapitallücke umgebucht werden kann. Was letztendlich bedeutet der Geber des Darlehens kann verlangen auch Zinsansprüche zu berücksichtigen.

Die Parteien des Vertrags

Geht es an die Aushandlung des Vertrags ist es sehr wichtig darauf zu achten, dass alle Gesellschafter im Bezug auf das Wandlungsrecht verpflichtet werden. Denn nur so kann dann diese Wandlung auch vollzogen werden. Zudem kann die Wandlung nur dann erfolgen wenn eine Kapitalerhöhung beschlossen ist und alle Parteien dabei auch mitwirken werden. Was in der Praxis bedeutet alle Gesellschafter müssen auch Vertragspartner werden. So muss gesichert werden, dass es bei der Beschaffung von Kapital auch abgeschöpft werden kann.

Der Inhalt und die Form

Es bedarf keiner notariellen Form wenn es darum geht neue Geschäftsanteile zu schaffen. Das auch dann wenn es dazu führen würde die Satzung ändern zu müssen. Aber eine andere Sachlage entsteht dann, wenn der Geber des Darlehens verpflichtet ist Anteile zu vereinbarten Konditionen zu übernehmen. Dann wäre dieser Vorgang für eine notarielle Beurkundung verpflichtend. Ein Wandeldarlehen muss immer nur dann beurkundet werden, wenn es einen Beteiligungsvertrag gibt.

Der anstehende Nachrang

bei Gesellschaften die wachstumsfinanziert sind ist davon auszugehen es werden keine bilanziellen Werte in das gewährte Darlehen fließen. Daher ist zwingend darauf zu achten, das der Darlehensgeber keine Nachteile bekommt was sonstige Gläubiger betrifft. Kommt es zu keiner Vereinbarung was den Nachrang betrifft so kann es zu einer Überschuldung kommen und es ist ein Insolvenzantrag zu stellen.

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